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董秘一家人导读
稳健医疗4月7日发布公告称，公司8次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式，累计回购公司股份.6万股，占公司总股本的比例为1.%，成交总金额为4.82亿元。
香江控股同日公告称，公司已累计回购股份万股，占公司总股本的0.75%，交易总金额为.5万元。香江控股表示，公司后续将严格按照相关规定要求继续实施股份回购。
4月1日，金科股份发布公告称，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量约为万股，约占公司总股本的0.8%，交易总金额约1.9亿元。
从这些真金白银的回购，可以看出公司管理层对未来经营的信心。
对于公司而言，在市场价格远远低于内在价值的时候，回购毫无疑问是一个有利于股东的行为。下面就和大家聊一聊，上市公司回购股份如何操作应注意哪些事项？
判断能否实施回购
（一）基本条件
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布应符合上市条件。
这里的股权分布符合上市条件是指，社会公众股东持有的股份不低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，不低于公司总股本的10%。其中“社会公众股东”是指，除下列股东以外的其他股东：
1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人。（深交所公司还包括董监高关系密切的家庭成员，董监高直接或者间接控制的法人或者其他组织）
（二）为维护公司价值及股东权益所必需实施回购还需满足的条件
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%。
在此提示，为维护公司价值及股东权益所必需实施回购且减少注册资本的，不适用上市已满一年的要求。
实施回购的操作要点
经过第一步判断，公司符合回购条件可以实施回购的，就进入下一步编制回购方案，明确各项要素。回购方案要素包括：回购目的、规模、价格、期限、方式、资金来源、特定主体是否存在增减持计划等。操作要点以表格列示如下:
履行程序和信息披露
（一）审议程序
1、公司为减少注册资本回购股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司为实施股权激励、员工持股计划、转换可转债、维护公司价值和股东权益回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
需要注意的是，若用超募资金实施回购，还需遵守超募资金使用相关的审议程序要求。（二）信息披露1、董事会审议通过后，及时披露回购方案等公告。2、在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况；
回购方案需经股东大会决议的，应在股东大会召开前3日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的持股情况。
3、回购账户开设完后，及时披露回购报告书。
4、回购进展：
（1）首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%，应在事实发生之日起3日内公告；
（3）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，应公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
5、回购完成或期限届满后及时披露回购结果暨股份变动公告。
实施回购的几点建议
上市公司回购股份涉及多方因素,需要通盘权衡,方案重点包括:
(一)明确回购的适用情形和用途
在规划回购方案时,上市公司应首先考虑回购股份的适用情形及所回购股票的处理方式。在“为维护公司价值及股东权益所必需”情形下回购股份,所回购的股票不必注销,上市公司未来可将回购的股票在符合规定的前提下在二级市场减持,回收资金使用应符合规定。在“将股份用于员工持股计划或者股权激励”的情形下实施回购,可以实现回购股份稳定股价与激励员工的双重目的。
(二)确定价格窗口、回购规模和所需资金
其次,上市公司审议回购股份事项的董事会时间,决定了回购股份的价格上限,择时开会是决策的重点。解决回购资金来源是实施回购股份及确定回购规模的重要前提。根据证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》,政策支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式,为回购本公司股份筹集资金。鼓励上市公司的控股股东、实际控制人为上市公司回购提供资金支持。上市公司实施股份回购后申请再融资,融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额10倍的,该次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制,审核中对此类再融资申请给予优先支持。
(三)充分考虑操作细节中的各项限制因素
最后,上市公司需要考虑回购方案的各项操作细节,此类细节可能影响到回购方案决策。例如,公司在回购期间不得发行股份募集资金;适用“为维护公司价值及股东权益所必需”情形进行回购的,提案时间以及董事会的召开时间都有所限制;公司的董监高人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间,不得直接或间接减持本公司股份;上市公司披露回购方案后,非因充分正当事由不得变更或者终止。这些限制因素在公司规划回购方案时都应充分考虑和评估。
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